苏州固锝收购遭问询：标的增值率较高 现金流不敌净利

深圳证券交易所网站近日发布关于对苏州固锝电子股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第10号)。2020年6月1日，苏州固锝电子股份有限公司(简称“苏州固锝”，002079.SZ)披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

报告书显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次交易上市公司苏州固锝拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的标的公司45.20%股权。本次交易完成后，结合已持有的标的公司54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。

本次交易标的资产为晶银新材45.20%的股权。根据天健评估出具的天兴评报字(2020)第0592号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，晶银新材100%股权在收益法下的评估结果为104123.71万元，其所有者权益账面价值为35458.02万元，评估增值68665.69万元，增值率为193.65%。参考上述评估价值，确定标的公司100%股权的交易估值为104123.71万元，即本次发行股份及支付现金购买45.20%股权的交易作价为47064.64万元。

同时，苏州固锝拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过30124.94万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。本次向交易对方发行股份的每股价格为9.62元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

晶银新材2019年度资产总计为4.63亿元，负债合计1.09亿元，实现营收9.69亿元，净利润8789.32万元，扣非净利润8713.60万元；经营活动产生的现金流量净额5199.18万元。2018年度，晶银新材净利润8230.64万元，扣非净利润8177.70万元，经营活动产生的现金流量净额302.21万元。